汐見夏衛による同名小説をもとにした本作は、鲁甸マスクが手放せず周囲の空気ばかり読んでしまう優等生の丹羽茜と、鲁甸自由奔放で絵を描くことを愛するクラスメイト・深川青磁のラブストーリー。

梁山伯（郑裕玲饰）与祝英台（张曼玉饰）是情同手足的表姐妹，县卯幸福新城彼此之间感情十分要好，两人靠着收租维生。一位名叫山姆（林俊贤饰）出现自称是阿本的弟弟，家湾家 建出领走了阿本的遗物。

徐警督（关明玉饰）找到了梁山伯等人，易地让他们交出神秘玉佩，原来，徐警督正是杀害阿本的真凶，而山姆的真实身份则是调查整个事件的警探。阿本（潘震伟饰）是两人家中的租客，扶贫某一日，他突然离奇死亡，梁山伯和男友装帅（陈百祥饰）对阿本的死因产生了怀疑。杀手大蟒蛇（韩义生饰）绑架了梁山伯和祝英台，搬迁命令他们交出阿本的遗物，好在山姆和装帅及时赶到，两位柔弱女子才幸免于难

梁好逑和连子蓉原本互不认识，安置在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，区｜迁入各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人都落选。

此时只有同病相怜的梁好逑收留她，鲁甸两人成为密友。

某日，县卯幸福新城一个英俊潇洒的男人（王敏德饰）出现在两人的生活中，打破了原有的平静……。主持爱情止痛药的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，家湾家 建出决定帮他们成为泡妞专家。

他的做法不仅引来无数群众围观，易地还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。扶贫反惹来对方的反感。

在了解三人的缺点后，搬迁谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，安置阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。