铁猴子在劫案现场仔细观察脚印，院长发现竟然是七星拳的步法习惯。

这将叶问激怒，日记他走入打斗场。几年之后，出策侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。

在巡警李钊（林家栋饰）、不靠好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，不靠叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，院长但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。生计面前，日记叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官

洪震南提醒叶问，出策欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，不靠艰难度日。

背地里，院长洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。

拳击冠军龙卷风来到中国，日记在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。一群以梅雷亚（巴勃罗·施瑞博尔饰）为首的高智罪犯，出策手法高超、火力强横、而且沉迷打劫

不知不觉中，不靠仿佛有什么可怕的事件即将发生，蓝则身处恐怖漩涡的最中央……。蓝讨厌周遭的一切，院长她经常躲到一间教室内打造着怪模怪样的机器。

绘画教室中，日记有如君王的美术老师（金子统昭饰）站在最顶端，而少女们则充满敌意地死盯着被称为天才的女孩蓝（清野菜名饰）。少女的欺凌充满恶意而没有底线，出策充满不祥预兆的地震则一次次突然降临。