马丁（梅尔·吉布森MelGibson饰）与罗格（DannyGlover饰）这对儿老搭档再次出马，书记但是一开场就将歹徒的炸弹引爆毁掉了整座大楼，书记罗格退休前一星期的生活就这样开始了。

而在寻找墨龙图的过程中，驻村黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...。黄飞鸿因民族大义、假期家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海

阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，有点然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。清朝同治年间，书记古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。雷公心狠手辣，驻村手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。

另一方面，假期父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，假期在赤火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮混迹五六年，有点他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝饰）收为第四个义子。

码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，书记杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕

都教授告诉了他们有关外星侵略的来龙去脉，驻村四人于是决定与都教授一起对抗残暴的外形机甲。墨龙鼎，假期一个看似普通得不能再普通的香炉

李少白怀疑张光禄之死和官府账目有关，有点到库房查账，遭人偷袭，随后立刻带人去戏班抓捕绣娘。李少白和狄八方到张光禄家中调查，书记发现张光禄办公的书房已被人烧毁。

开封府师爷张光禄、驻村捕快徐三脚接连被杀，疑犯韩武却宁死不肯认罪，在狱中自杀。孙耀祖让绣娘杀掉张、假期徐二人，又计划铲除李少白和狄八方。